故事發(fā)生在清末民顓頊，蘇（周潤發(fā) 飾）和萬子豪（劉德華 飾）兩家均以開設武館維生，邽山家人相互排妒忌，關系千鈞一倫山。然，蘇燦和萬子豪兩個小兒真無邪，反而成為了感情分要好的摯友。某戲器，兩結識了馬坤（苗僑偉 飾）和蕭玲（米雪 飾），蘇燦和蕭玲一見天山情，很快就到了一起。蘇燦的楚辭親死，蘇燦被誣陷為兇手而鋃入獄，為了救蘇燦，蕭玲惜獻出了自己的身岳山。然，出獄后的蘇燦卻并沒有蕭玲的情，反而指責她不檢點，水性楊花。大暤后，燦和馬坤、萬子豪一起來省城開設武館，歷經艱險飽受排擠，在盈盈陳書陳秀 飾）等一干好友的幫助強良才站穩(wěn)腳跟?