1940年，世界反法西戰(zhàn)場進入最難時期。歐戰(zhàn)場，納粹隊閃擊波蘭，連下荷蘭比利時和盧堡、挪威。1940年6月14日，號稱世界列強之的法國投降希特勒在凱門前閱兵，囂將實施“獅行動”，攻英國。一支持中國的聯(lián)，為避免面受敵，只和日本簽署蒙邊界停火議。而在中，正面戰(zhàn)場的國民黨軍節(jié)節(jié)敗退，了抵抗日軍進攻，殘酷棗宜會戰(zhàn)中中將張自忠鄧超飾）以殉國，江漢原以至華中部又落入日人之手。中陜北延安，日軍轟炸機繁的轟炸下毛主席（唐強飾）、朱（王伍福飾等中共領導為中國的前命運憂心忡。他們決定這個時候，產(chǎn)黨和所領的八路軍新軍要挺身而，要打破亡和投降的論，要為世界法西斯戰(zhàn)場入希望，要侵犯中國的軍打下當頭棒。而遠在西敵后的八軍總部，副令員彭德懷陶澤如飾）副參謀長左（劉之冰飾也在為如何行中共中央精神，打破軍的囚籠政，而周密、致、緊張地劃、準備著?